النظام الأساسي لشركة ماس للتوزيع المساهمة المغفلة

*الفصل الأول*
أحكام عامة
=========

مادة 1 –تؤسس بين أصحاب الأسهم المنشأة بموجب هذا النظام والتي قد تنشأ فيما بعد شركة عربية سورية مساهمة مغفلة باسم شركة ماس للتوزيع (( المساهمة المغفلة )) وذلك طبقاً لأحكام قانون التجارة السوري رقم 149 لعام 1949 وقانون هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية .

مادة 2 - غاية الشركة :
التجارة العامة وشراء وبيع وتوزيع المواد الغذائية في كافة المحافظات والاستيراد والتصدير لكافة المواد المسموح بها قانوناً .

مادة 3 - مع مراعاة أحكام القوانين والأنظمة النافذة يحق للشركة أن تقوم بما يلي:
    1. استيراد جميع المستلزمات اللازمة للإنتاج من آلات وتجهيزات وآليات وأجهزة وقطع تبديل وسائر المواد والمستلزمات لإقامة وتشغيل مشاريعها.
    2. حق تملك واستئجار واستثمار العقارات ووسائل النقل اللازمة لها.
    3. يجوز للشركة أن تساهم أو تشارك في مشاريع مماثلة أو متممة مع غيرها.
    4. الحصول على أية حقوق وامتيازات تراها لازمة وملائمة لغايات الشركة وضمن حدود احتياجاتها الفعلية بما في ذلك أية أراضي أو عقارات أو معامل أو بضاعة وأن تبني وتجري تغييرات ضرورية وملائمة لتحقيق غايات الشركة.
    5. الحصول على البراءات والامتيازات والعلامات الفارقة والحقوق والرخص للصناعات العائدة لها وتوابعها وأن تتملكها وتستثمرها.
    6. أن تقترض أو تحصل على الأموال والتسهيلات المالية من الداخل و الخارج.
    7. أية أعمال أو تصرفات أو إبرام أية عقود تراها لازمة لتحقيق غاياتها.

مادة 4- مركز الشركة الرئيسي ومقرها القانوني في ريف دمشق بالجمهورية العربية السورية، ولمجلس الإدارة أن يفتح فروعا ومستودعات ومكاتب ويعين ممثلين للشركة داخل الجمهورية العربية السورية وخارجها.

مادة 5 - مدة الشركة: مدة الشركة /25/ عام خمسة وعشرون عاماً تبتدئ اعتباراً من تاريخ الإعلان عن تأسيسها ويجوز تمديد مدتها وفقاً لأحكام قانون التجارة رقم /149/ لعام 1949 وتعديلاته.

*الفصل الثاني*
تأسيس الشركة
=========

مادة 6 - المؤسسون:
أ- اكتتب المؤسسون المدرجة أسماؤهم ومساهماتهم فيما يلي بنسبة 49 % تسع وأربعون بالمائة من رأسمال الشركة وهو ما يعادل (85750000) خمس وثمانون مليون و سبعمائة وخمسون ألف ليرة سورية موزعة على/ 171500/ مائة و واحد و سبعون ألف و خمسمائه سهم , قيمة السهم الواحد /500/ ل.س فقط خمسمائة ليرة سوريه لا غير .
موزعة على النحو التالي:

اسم المساهم الجنسية عدد الأسهم قيمة الأسهم (ل.س) النسبة
حسن فراس طلاس سوري 77000 38500000 22%
حسين بادنجكي سوري 21000 10500000 6%
ماهر بدرة سوري 10500 5250000 3%
نعيم حمامجي سوري 10500 5250000 3%
فارس حمامجي سوري 10500 5250000 3%
محمد غطفان مدني سوري 10500 5250000 3%
إياد بهنسي سوري 7000 3500000 2%
البير منصوراتي سوري 7000 3500000 2%
اخليف الشعيب سوري 7000 3500000 2%
جون منصوراتي سوري 7000 3500000 2%
حسن الأحمد سوري 3500 1750000 1%

المجموع 171500 85750000 49%
الاكتتاب العام 178500 89250000 51%
المجموع 350000 175000000 100%

ب- تطرح باقي الأسهم البالغة 51% على الاكتتاب العام وعددها /178500/ سهم وقيمتها /89250000/ل.س تسع وثمانون مليون ومائتان وخمسون ألف ليرة سورية وذلك وفقاً لأحكام قانون التجارة وتودع المساهمات النقدية في حساب خاص باسم الشركة لدى المصرف التجاري السوري.أو لدى أي مصرف في الجمهورية العربية السورية .

مادة7-وظائف المؤسسين:

1- يقوم المؤسسون بتنظيم عمليات الاكتتاب لباقي أسهم الشركة ومراقبتها وتنفيذها حسب أحكام قانون التجارة وأحكام هذا النظام.
2- يترتب على المؤسسين من الواجبات والالتزامات ولهم من الحقوق ما هو منصوص عليه في الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة (المواد من 102 إلى 127).
3- يسلف المؤسسون جميع النفقات اللازمة في سبيل تأسيس الشركة وتدفع لهم من صندوق الشركة في حال تأسيسها نهائياً وبشرط الموافقة على هذه النفقات بقرار من الهيئة العامة التأسيسية.

*الفصل الثالث*
رأسمال الشركة والأسهم والاسناد
=======================

مادة 8-رأسمال الشركة:
آ- رأسمال الشركة /175000000 / ( مائة وخمسة وسبعون مليون ليرة سورية لا غير توزع على (350000) ثلاثمائة وخمسون آلف سهماً اسميا قيمة السهم الاسمية(500) ل.س خمسمائة ليرة سورية اكتتب بها المؤسسون بنسبة (49%) تسع وأربعون بالمائة من قيمة الأسهم ويطرح الباقي على الاكتتاب العام وفقاً لأحكام المادة /6/ الفقرة (ب) من هذا النظام.
ب- ويجوز زيادة رأس المال عند الحاجة عن طريق طرح أسهم جديدة في الاكتتاب العام طبق أحكام الاكتتاب الأصلية على أن يكون ذلك بقرار من الهيئة العامة غير العادية من الأكثرية المنصوص عليها في المادة /49/ من هذا النظام.يجرى الاكتتاب لدى المصرف التجاري السوري أو أي مصرف سورية آخر حيث يدفع القسط الأول عند الاكتتاب وفق أحكام هذا النظام الأساسي للشركة وذلك في حساب يفتح باسم الشركة.

مادة 9- الاكتتاب:

1- يحتفظ المؤسسون بعدد الأسهم التي تعهدوا بالاكتتاب بها وفقاً للمادة /6/ من هذا النظام ويطرحون الباقي على الاكتتاب العام.
2- ينظم المؤسسون بياناً بالاكتتاب متضمناً الإيضاحات المنصوص عليها في المادة /108/ من قانون التجارة وفق أحكام قانون هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية .
3- ينشر هذا البيان في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين على الأقل في كل المدن التي فتح فيها مركز الاكتتاب بعد أخذ موافقة هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية .
4- يبقى باب الاكتتاب مفتوحاً لمدة /30/ ثلاثون يوماً وعلى أن لا تقل نسبة المساهمة عن عشرة أسهم لكل مساهم

مادة 10- تسديد القيمة الاسمية لأسهم الشركة:

أ‌- يدفع عند الاكتتاب نسبة 25% خمس وعشرون بالمائة من القيمة الاسمية للسهم.
ب‌- وتسدد نسبة 25% خمس وعشرون بالمائة من القيمة الاسمية للسهم بعد أربعة أشهر والباقي يسدد على قسطين يحدد مجلس الإدارة مواعيد تأديتها ومكان دفعها حسب حاجة الشركة شريطة أن يتم تسديد كامل قيمة الأسهم المكتتب بها خلال فترة سنتين من تاريخ الإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً وبما لا يزيد عن أربعة أقساط.
ت‌- يجرى أداء قيمة الأسهم النقدية العائدة للمغتربين السوريين ورعايا الدول العربية والأجنبية بالقطع الأجنبي بموجب حوالات من الخارج تسدد لحساب الشركة المفتوح لدى المصرف التجاري السوري ووفق معدل التحويل النافذ بموجب نشرات أسعار العملات الأجنبية الصادرة عن المصرف التجاري السوري بتاريخ إعلان الاكتتاب و تسديد الأقساط.
ث‌- يجرى الاكتتاب على وثيقة خاصة ويعطى المكتتب إيصالاً بالاكتتاب وبالقسط المدفوع وتخضع هذه العمليات وما يتعلق بها لأحكام المادة /109/ من قانون التجارة.
ج‌- تبلغ الشركة وزارة الاقتصاد والتجارة وهيئة الأوراق والأسواق المالية السورية صورة عن كل دعوة لدفع الأقساط في حينها كما تبلغها عن عدد الأسهم التي جرت تغطيتها والأقساط المسددة.
ح‌- إذا جاوز الاكتتاب العام الأسهم المطروحة فيه توزع الأسهم الزائدة غرامة بين المساهمين مع مراعاة أصحاب الأسهم القليلة.

مادة 11- الاسناد والأسهم:

1- بعد تأسيس الشركة نهائياً، يبرز المكتتبون إلى الشركة إيصالات المصرف التي تثبت دفعهم القسط الأول وعلى الشركة أن تعطيهم لقاءها أسناداً مؤقتة اسمية وفقاً للمادة /141/ من قانون التجارة.
2- بعد تسديد جميع الأقساط يعطى المساهم سنداً نهائياً وفقاً لأحكام المادة /143/ من قانون التجارة ويسمى السند النهائي (سهماً).
3- ترقم الأسناد والأسهم من (1) إلى (350000) سهم.
4- يجب على مجلس الإدارة أن يسلم الأسناد المؤقتة إلى أصحابها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إعلان تأسيس الشركة النهائي وأن يسلم جميع الأسهم إلى أصحابها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تسديد القسط الأخير.

مادة 12- التزامات المساهم:

1- المكتتب والمساهم مدينان للشركة بكامل قيمة الأسهم وفقاً لأحكام المادتين (142-158) من قانون التجارة.
2- على المساهم أن يدفع الأقساط في مواعيدها، وإذا تأخر عن تسديد القسط المستحق تتوجب عليه غرامة تأخير بمعدل (5%) خمسة بالمائة سنويا منذ تاريخ انقضاء الميعاد المعين للدفع من قبل مجلس الإدارة وذلك بمجرد انقضاء الميعاد ودون اللجوء إلى الاعذار.
3- يحق للشركة بيع أسهم المساهم المتأخر عن الدفع، كلها أو بعضها لتسديد الأقساط المطلوبة وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في المادة (142) قانون التجارة.
4- مالكو السند المتتابعون مسؤولون بالتضامن والتكافل عن تسديد الأقساط الباقية مع غرامة التأخير وذلك لغاية ( 75 % ) من قيمة السهم الاسمية ويحق للشركة أن تطالبهم بما بقي من الأقساط المستحقة بعد لجوئها إلى الإجراءات المنصوص عليها في المادة (142) من قانون التجارة.
إنما يبقى مالك السهم الأخير مسؤولاً وحده عن تسديد الأقساط الباقية بعد تسديد ثلاثة أرباع قيمة السهم.

مادة 13-الأســهم:

1- يجوز بيع الأسناد المؤقتة والأسهم بالشروط المبينة في المادة (144) من قانون التجارة.
2- لا يعتبر البيع سارياً بالنسبة للشركة إلا بتسجيله في سجل خاص وفقاً لأحكام المواد (144و145و146) من قانون التجارة وتعديلاته.

مادة 14- رهن الأسهم وحجزها:

1 - يجوز رهن الأسناد والأسهم وفقا لأحكام المادة (147) من قانون التجارة.
2 - يخضع حجز الأسناد والأسهم إلى المواد (148) وما يليها من قانون التجارة.

مادة 15- يعتبر الاكتتاب بالأسناد وتملكها قبولاً حكمياً بنظام الشركة وبالقرارات المتخذة من هيئاتها العامة وبموجب الاكتتاب والتملك يصبح لصاحب السند والسهم من الحقوق وعليه من الالتزامات ما هو منصوص عليه في القوانين العامة وفي هذا النظام.

مادة 16- الاقتراض وأسناد القرض:

1- لمجلس الإدارة أن يقترح على الهيئة العامة العادية إصدار أسناد قرض وفق أحكام المواد (159) وما يليها من قانون التجارة ويخضع قرار الهيئة العامة لمصادقة الوزارة المختصة.
2- لمجلس الإدارة أن يقرر الاستدانة ورهن عقارات الشركة وإعطاء الكفالات شريطة أن لا تتجاوز قيمتها مع أسناد القرض مثل رأس مال الشركة إلا بقرار من الهيئة العامة.

*الفصل الرابع*
في إدارة أمور الشركة
===============

مادة 17- مجلــس الإدارة:

1- يتولى إدارة أمور الشركة مجلس إدارة مؤلف من سبعة أعضاء تنتخبهم الهيئة العامة بالتصويت السري.
2- مجلس الإدارة الأول تنتخبه الهيئة العامة التأسيسية.

مادة 18- مـدة المجلــس:
تحدد مدة العضوية في مجلس الإدارة بسنتين قابلة للتجديد مع مراعاة أحكام المادة (182) من قانون التجارة لعام 1949 وتعديلاته ويجوز إعادة انتخاب الأعضاء المنتهية مدتهم.

مادة 19- مكتـب المجلـس:

1- يجتمع مجلس الإدارة خلال أسبوع من تاريخ انتخابه وينتخب بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس.
2- يشكل مكتب المجلس من الرئيس ونائبه وأحد الأعضاء المفوضين وتستمر مدة ولاية المكتب طيلة مدة مجلس الإدارة.
3- يمارس المكتب الصلاحيات التي يفوضه بها مجلس الإدارة.
4- تبلغ وزارة الاقتصاد والتجارة صورة عن قرارات انتخاب رئيس مجلس الإدارة.ونائبه وقرار تعيين المدير العام.

مادة 20- اجتماعات المجلس:
ينعقد مجلس الإدارة بدعوة من الرئيس مرة كل شهر في مركز الشركة أو في أي مكان آخر يقتضيه عملها وكلما دعت الحاجة إلى عقده.

مادة 21- يلزم لصحة انعقاد مجلس الإدارة حضور الأغلبية العددية لأعضائه ويتمتع أعضاء المجلس بحقوق متساوية في المداولة والتصويت وتتخذ القرارات بأغلبية الحاضرين وفي حالة تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه عند غيابه.

مادة 22- أسهم أعضاء المجلس:
يشترط في عضو مجلس الإدارة أن يكون مالكا لـ (1%) واحد بالمائة من مجموع أسهم الشركة ويشترط في رئيس المجلس أن يكون مالكا لمثلي عدد أسهم عضو مجلس الإدارة وتبقى هـذه الأسهم محبوسة وفقاً لأحكام المادة (181) من قانون التجارة لعام 1949 وتعديلاته.

مادة 23- شــروط العضوية:
أولاً - علاوة على ما ذكر في المادة السابقة يجب أن تتوفر في عضو مجلس الإدارة الشروط التالية:

1- أن لا يكون قد سبق وحكم عليه في إحدى الجرائم بالمادة (183) من قانون التجارة ويجب إثبات ذلك بسجل عدلي.
2- أن لا يكون من الموظفين المشمولين بأحكام القانون الأساسي للعاملين في الدولة.
3- أن لا يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من أربع شركات مساهمة غير هذه الشركة على أن لا يكون من بينها أكثر من شركتين عرضت أسهمها على الاكتتاب العام.
4• ويشترط عندما يكون عضواً في أكثر من شركتين مساهمتين أن يكون مالكاً لعشرة بالمائة على الأقل من أسهم كل من الشركات الزائدة.
5- فيما عدا العضو الذي يملك على الأقل عشرة بالمائة من أسهم الشركة لا يجوز لمن تبلغ سنه الستين ميلادية في نهاية السنة المالية للشركة أن يمارس عضوية مجلس الإدارة فيها إلا بعد الحصول على ترخيص خاص من رئيس الجمهورية ويمنح هذا الترخيص لمدة لا تتجاوز المدة المحدودة للعضوية.
6- ولا يجوز للشخص الواحد أن يكون عضواً إدارياً مفوضاً أو رئيساً لمجلس الإدارة في أكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري عليها أحكام قانون التجارة.

ثانيا - على مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة وعلى مسؤوليته وعقب اجتماع الهيئة العامة العادية في كل سنة جدولاً يتضمن سن الأعضاء وجنسياتهم وأسهمهم وأسماء الشركات المساهمة الأخرى التي يمارسون فيها أي منصب.

مادة 24- اجتماعــات المجلـــس :

1-يجتمع مجلس الإدارة اجتماعا عاديا بدعوة من رئيسه مرة في الشهر على الأقل.
2-ويجتمع أيضا اجتماعا طارئا كلما قضت الحاجة بناء على دعوة من رئيسه أو طلب من ربع أعضائه على الأقل.

مادة 25- النصـاب:

1- لا تكون اجتماعات مجلس الإدارة قانونية إلا إذا حضرها نصف أعضاء المجلس بالذات على الأقل.
2- وإذا فقد هذا النصاب أثناء الجلسة تحتم تعليقها وتعتبر القرارات التي اتخذت قبل فقدان النصاب قانونية.

مادة 26- الأكثرية في القرارات:

1- في اجتماعات مجلس الإدارة تؤخذ القرارات بأكثرية الحاضرين المطلقة وإذا تساوت الآراء يرجح جانب الرئيس.
2- لا يجوز فيها التصويت بالوكالة أو بالمراسلة.
3- لا يجوز لأحد أعضاء المجلس الاشتراك في الأبحاث التي يكون له فيها مصلحة شخصية .

مادة 27- محضـر الجلسـة :

1- ينظم لكل جلسة محضر يسجل في سجل خاص ويوقعه الرئيس والأعضاء الذين حضروا الجلسة، ويمسك هذا السجل ويرقم وفق أحكام المادتين (17و18) من قانون التجارة.
2- على العضو المخالف أن يسجل سبب مخالفته خطياً فوق توقيعه.
3- يجوز إعطاء صورة عن كل محضر موقعة من الرئيس.

مادة 28- شغـور العضوية:

1- إذا تغيب رئيس المجلس أو أحد أعضائه عن حضور أربع جلسات متوالية، أو تغيب عن حضور نصف الجلسات في ستة أشهر، وذلك بدون عذر مشروع اعتبر مستقيلا بقرار يتخذه مجلس الإدارة ويبلغ إلى ذوي العلاقة.
2- يعتبر مستقيلاً حكماً إذا تغيب عن اجتماعات مجلس الإدارة مدة ستة أشهر متتابعة ولو كان هذا التغيب بسبب معذرة مشروعة.

مادة 29- إذا شغر مركز عضو أو أكثر في مجلس الإدارة بسبب من الأسباب، تطبق أحكام المادة (189) من قانون التجارة.

مادة 30- تعويضات أعضاء المجلس:
يتقاضى رئيس مجلس الإدارة وأعضاء المجلس تعويضاتهم السنوية لكل عضو بمعدل /6000/ ل.س وللرئيس و/12000/ ل.س

مادة 31- صلاحيات مجلس الإدارة:
لمجلس الإدارة أوسع الصلاحيات في إدارة أمور الشركة ووضع السياسات العامة وفقاً لغاياتها، فيما عدا الصلاحيات المناطة صراحة بالهيئة العامة وفق أحكام هذا النظام، ويكون مسؤولاً أمام الهيئة العامة وله على الأخص ما يلـي:

1 - مباشرة جميع التصرفات اللازمة لإدارة أموال الشركة وتعيين أوجه ووسائل استثمارها وفق الخطط المقررة من قبل الهيئة العامة.
2 - إعداد مشروع الخطة السنوية لعمل الشركة وبشكل خاص الخطط الإنتاجية والاستثمارية وخطة اليد العاملة لاعتمادها من الهيئة العامة.
3 - إعداد الميزانية السنوية للشركة وحساب الأرباح والخسائر وإعداد تقرير عن نشاطات الشركة وذلك خلال مدة لا تتجاوز أربعة أشهر من انتهاء السنة المالية المنقضية.
4 - فتح فروع أو مكاتب أو توكيلات أو تعيين ممثلين داخل الجمهورية العربية السورية وخارجها.
5 - اقتراح زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة وأية تعديلات في نظامها الأساسي.
6 - اقتراح تكوين احتياطيات أو مخصصات غير عادية واقتراح استعمال الاحتياطيات أو المخصصات في غير الغرض المخصص لها بما لا يتعارض مع أحكام القانون والأعراف والأنظمة المحاسبية.
7 - إجراء التسويات والمصالحات والتنازلات.
8 - تعيين مدير عام تنفيذي الشركة عند الحاجة، وتخويله ما يراه من اختصاصات وتحديد راتبه ومدته وشروط خدمته وإنهائها ولا يجوز أن يكون رئيساً لمجلس الإدارة أو عضواً في المجلس.
9 - تعيين مدراء وموظفي الشركة الرئيسيين وفق أحكام الأنظمة الداخلية للشركة وإنهاء خدماتهم.
10 - دعوة المساهمين لدفع ما تبقى من القيمة الاسمية لأسهمهم وتحديد موعد ومكان التسديد.
11 – أ- يضع مجلس الإدارة نظام العاملين للشركة ومع مراعاة أحكام قانون العمل رقم /91/ لعام 1959 وتعديلاته.
ب- يصدر مجلس الإدارة بقرار منه النظام المالي والنظام المحاسبي للشركة بالاستناد إلى النماذج المعدة لذلك من قبل وزارة المالية.
ج- يصدر مجلس الإدارة بقرار منه أنظمة الشركة الأخرى.
12 – تحديد صلاحيات رئيس مجلس الإدارة لغايات معينة.

مادة 32- صلاحيات الرئيـس :

1- إن رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة وممثلها لدى الغير ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير.
2- يجب على الرئيس أن ينفذ قرارات المجلس ويتقيد بتوجيهاته.
3- نائب رئيس مجلس الإدارة ينوب عن الرئيس في حالة غيابه.
4- يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو نائبه أن يتولى وظيفة مدير عام للشركة.

مادة 33- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة تولي وظيفة ذات أجر أو تعويض في الشركة.

مادة 34- مسؤوليات أعضاء المجلس :
رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسؤولون تجاه المساهمين وتجاه الشركة وتجاه الغير عن أعمالهم سواء أكانت واقعة خطأ أو إهمالا أو تقصيرا أو بقصد وفقا لأحكام المواد من (194 إلى 199) من قانون التجارة.

مادة 35- شهـر الشركة:

1- يجب على أعضاء مجلس الإدارة الأول بعد تأسيس الشركة أن يودعوا نسخة من هذا النظام الأساسي لدى قلم محكمة البداية المدنية وأن يجروا معاملات الشهر والتسجيل في سجل التجارة المفروضة على جميع الشركات بموجب أحكام قانون التجارة.
2- يستلزم عدم الشهر بطلان الشركة أو بطلان البند المغفل وإلقاء المسؤولية التضامنية على أعضاء مجلس الإدارة الأول وعلى مفتشي الحسابات الأولين الذين تجب عليهم مراقبة القيام بجميع معاملات التأسيس.

مادة 36- نشـر الميزانيـة:
على أعضاء مجلس الإدارة أن ينشروا في كل عام في الجريدة الرسمية بعد شهرين من تاريخ موافقة الهيئة العامة على الحسابات الميزانية للسنة المالية المختتمة وقائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات.

مادة 37- عدم جواز الجمع بين المصالح:
لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائه مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها ولا أن يكون لهم مصلحة متضاربة مع مصلحة الشركة أو منافسة لها، إلا بتفويض خاص من الهيئة العامة وتخضع جميع هذه الأمور لأحكام المادة (212) من قانون التجارة.

*الفصـــــل الخامـــــس*
في الهيئات العامــــــة
=============

مادة 38- تتألف الهيئات العامة من الأنواع التالية:

1- الهيئة العامة التأسيسية
2- الهيئة العامة العادية
3- الهيئة العامة غير العادية

القسم الأول - الهيئة العامة التأسيسية
مادة 39-

1- يجب على المؤسسين خلال شهر واحد من إغلاق الاكتتاب أن يدعوا المكتتبين إلى عقد الهيئة العامة التأسيسية.
2- يرأس الهيئة العامة التأسيسية أحد المؤسسين الذي ينتخبونه لهذا الغرض ويقوم بالتوقيع على محضر الجلسة ويبلغ صورة عنه إلى وزارة الاقتصاد والتجارة

مادة 40- النصـــاب والأكثريـــة:

1- النصاب المطلوب لصحة الاجتماع في الهيئة العامة التأسيسية نصف أسهم المكتتبين على الأقل.
2- تصدر قرارات الهيئة العامة التأسيسية بالأكثرية المطلقة للأسهم الممثلة.

مادة 41- صلاحيات الهيئة العامة التأسيسية:

1- يجب على المؤسسين أن يقدموا إلى الهيئة العامة التأسيسية تقريراً يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع الوثائق المؤيدة لها ولاسيما فيما يتعلق بدفع القسط الأول من الأسهم في مصرف مقبول.
2- تطلع الهيئة العامة التأسيسية على تقرير المؤسسين وتدقق في الوثائق المؤيدة له وتتثبت من صحة المعلومات الواردة فيه ومن موافقة جميع ذلك لقانون التجارة ونظام الشركة.
3- ثم تعلن تأسيس الشركة نهائياً إذا رأت ذلك.
4- ثم تنتخب مجلس الإدارة الأول ومفتشي الحسابات الأولين .

القسم الثاني - الهيئة العامة العادية:
مادة 42- أحوال اجتماعاتهــا:

1- تجتمع الهيئة العامة العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة قبل انقضاء الشهر الخامس من السنة المالية.
2- ويجوز دعوتها أيضا بناء على قرار مجلس الإدارة أو بناء على طلب خطي من مساهمين يحملون ما لا يقل عن عشر أسهم الشركة أو من مفتشي الحسابات.
3- وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على مجلس الإدارة توجيه الدعوة في ميعاد لا يتجاوز الخمسة عشر يوما من تاريخ وصول الطلب إليه

مادة 43- النصـاب والأكثرية:

1- لا تعتبر الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها مع مراعاة أحكام الفقرة (5) من المادة (55) من هذا النظام.
2- وإذا لم يحصل النصاب في الجلسة الأولى تعتبر الجلسة الثانية قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثلة.
3- وتصدر القرارات بالأكثرية المطلقة للأسهم الممثلة.

مادة 44- صلاحياتهـا:
أولا-تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية تقرير كل ما يتعلق بأمور الشركة باستثناء ما احتفظ به القانون أو هذا النظام إلى الهيئتين العامتين التأسيسية وغير العادية.
ثانيا-ويدخل بصورة خاصة في جدول أعمال اجتماعها السنوي الأمور التاليـــة:

1- سماع تقرير مجلس الإدارة ومناقشته وإعطاء القرار بشأن الموافقة عليه.
2- سماع تقرير مفتشي الحسابات ومناقشته وإعطاء القرار بشأن الموافقة عليه.
3- مناقشة الحسابات والميزانية السنوية وإعطاء القرار بشأن المصادقة عليها
4- تعيين الأرباح التي يجب توزيعها.
5- البحث واتخاذ القرار في شؤون بيع ورهن عقارات الشركة وإعطاء الكفالات والاستدانة.
6- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات وتعيين الأجر الذي يؤدى إلى مفتشي الحسابات.

مادة 45- تقرير مجلس الإدارة:
أولا - يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة:

1- كيفية سير أعمال الشركة.
2- إيضاح حالتها المالية والاقتصادية.
3- شرحا لحساب الأرباح والخسائر.
4- بيان مخصصات ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة بما في ذلك التعويضات عن نفقات انتقالهم ومهمات سفرهم.
5- اقتراحا بتوزيع الأرباح.
6- يجب أن ينوه في التقرير بكل تغيير حدث في أسلوب وضع الميزانية وتقديمها.
7- التزامات الشركة التي لم تدخل في الميزانية والتزاماتها الناتجة عن سحب الشيكات والسفاتج.

مادة 46- حقـوق المساهــم:
أولا-يحق لكل مساهم الاطلاع على دفاتر الشركة التي يعينها مجلس الإدارة وذلك خلال الأيام العشرة التي تسبق انعقاد الهيئة العامة وتبقى هذه الدفاتر معروضة أيضاً حتى انتهاء اجتماع الهيئة العامة.

ثانيا-يحق لكل مساهم أن يحصل على كراس مطبوع يحوي:

1- ميزانية السنة المالية المنقضية.
2- حساب الأرباح والخسائر.
3- تقرير مجلس الإدارة.
4- الجـرد السنـوي.
5- تقرير مفتشي الحسابات.
على أن تودع هذه الكراسات في مركز الشركة تحت تصرف المساهمين قبل عشرة أيام على الأقل من ميعاد اجتماع الهيئة العامة وأن توزع على المساهمين نسخ منها عند تسجيل الأسهم قبل الاجتماع..

القسم الثالث - الهيئة العامة غير العادية
مادة 47- أحـوال اجتماعاتهـا :

1- تجتمع الهيئة العامة غير العادية بناء على دعوة وبقرار من مجلس الإدارة أو بناء على طلب خطي مبلغ إليه من مساهمين يحملون ما لا يقل عن عشر أسهم الشركة، أو بناء على طلب خطي من مفتشي الحسابات.
2- وفي الحالتين الأخيرتين يجب على رئيس مجلس الإدارة أن يوجه الدعوة في ميعاد لا يتجاوز الخمسة عشر يوما من وصول الطلب إليه.

مادة 48- النصـاب:

1-لا تعتبر الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة غير العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع أسهم الشركة المكتتب بها على الأقل مع مراعاة أحكـام الفقرة (5) من المادة (55) من هذا النظام.
2-إذا لم يتم هذا النصاب في الجلسة الأولى فيطلب في الجلسة الثانية تمثيل ثلث أسهم الشركة المكتتب بها على الأقل.

مادة 49- الأكثريـة:
أولا- تصدر القرارات في الهيئة العامة غير العادية بأكثرية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.

ثانيا- ويجب أن تزيد الأكثرية المطلوبة في الفقرة الأولى على نصف مجموع أسهم الشركة وفقاً لأحكام الفقرة الأولى من المادة السابقة في الأحوال التالية:

1 - تعديل نظام الشركة الأساسي.
2 - اندماج الشركة في شركة أو مؤسسة أخرى.
3 - حل الشركـة
4 – إقالة أعضاء مجلس الإدارة الممثلين للمساهمين أو أحدهم ويجب أن يتبع في استعمال حق الإقالة الأصول المنصوص عليها في المادة (210) من قانون التجارة.

ثالثا- لا تصح المذاكرة بالمواضيع المنصوص عليها في الفقرة السابقة إلا إذا ذكرت صراحة بالنص الكامل في الدعوة وفي الجدول مع ذكر أسماء المطلوب إقالتهم.

مادة 50- صلاحياتهـا:
للهيئة العامة غير العادية الحق بأن تصدر قرارات في الأمور الداخلة ضمن صلاحياتها وفي الأمور الداخلة ضمن صلاحيات الهيئة العامة العادية.

القسم الرابع - القواعد المشتركة بين الهيئات العامة الثلاث

مادة 51- الدعوة والإعلان عنها:

1- توجه الدعوة لحضور اجتماعات الهيئات العامة من الأنواع الثلاث بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين على مرتين في مركز الشركة الرئيسي، ولا يجوز أن تقل المدة بين نشر أول إعلان وبين يوم الاجتماع عن عشرة أيام.
2- يجوز الاستعاضة عن الإعلان بالصحف بكتب مسجلة ( مضمونة ) ترسل إلى جميع المساهمين دون استثناء..
3- وتتضمن الدعوة جدول أعمال الجلسة.
4- إذا لم تعقد الجلسة الأولى لعدم اكتمال النصاب يجب أن لا تقل المدة بين إعلان الدعوة للجلسة الثانية وبين تاريخ انعقادها عن عشرة أيام وأن لا تزيد المدة بين الجلستين عن خمسة عشرة يوما ويذكر في نص الدعوة أنها موجهة لجلسة ثانية.

مادة 52- جـدول الأعمـال:

1- ينظم مجلس الإدارة جدول أعمال الهيئتين العامتين العادية وغير العادية وينظم المؤسسون جدول أعمال الهيئة العامة التأسيسية.
2- لا يجوز البحث فيما هو غير داخل في جدول الأعمال.
3- يجب على الهيئة التي نظمت جدول الأعمال أن تضيف إليه الأبحاث التي يطلب إدخالها كتابياً مساهمون أو مكتتبون يحملون مقدار عشرة بالمائة على الأقل من أسهم الشركة شرط أن تقدم بذلك طلبا كتابيا إلى هذه الهيئة قبل ميعاد الاجتماع بأربع وعشرين ساعة على الأقل.

مادة 53- عـدد الأصـوات:

1- لكل مساهم الحق بالاشتراك بأبحاث الهيئة العامة.
2- ولكل مساهم عدد من الأصوات يوازي عدد أسهمه.

مادة 54- التوكيـل والتمثيـل:

1- يجوز للمساهم أن يوكل غيره من المساهمين لحضور اجتماع الهيئات العامة والتصويت فيها.على أن لا يحمل الوكيل بصفته هذه عدداً من الأسهم يزيد على (5%) خمسة بالمائة من رأس مال الشركة المكتتب به.
2- يجوز أن يكون التوكيل بموجب تحرير بسيط.

مادة 55- التسجيـل:

1- تسجل في سجل خاص في مركز الشركة طلبات الاشتراك في الهيئة العامة ويبدأ التسجيل قبل انعقاد الهيئة العامة (بعشرة أيام) وينتهي عند افتتاح الجلسة.
2- يسجل في هذا السجل اسم المساهم وعدد الأسهم التي يحملها أصالة والتي يحملها وكالة ويستند في ذلك إلى سجل الأسهم الخاص الموجود لدى الشركة.
3- يعطى المساهم بطاقة بدخول الاجتماع ويذكر فيها عدد الأصوات التي يحملها بكل من الصفتين وتبقى هذه البطاقة المعطاة للاجتماع الأول الذي لم يكتمل النصاب فيه معتبرة في الاجتماع الثاني ما لم يطلب صاحب العلاقة تبديلها خلال المدة المقبولة للتسجيل الثاني.
4- يقوم بالتسجيل أحد أعضاء مجلس الإدارة على مسؤولية هذا المجلس.
5- الأسهم التي لا يكون قد سدد عنها جميع الأقساط المطلوبة لا تقبل بالتسجيل لحضور اجتماعات الهيئات العامة ولا تدخل في حساب النصاب 0
 

مادة 56- جـدول الحضـور:
يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء المساهمين الحاضرين وعدد الأصوات التي يحملونها أصالة ووكالة ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة.

مادة 57- رئاسـة الجلسـة:

1- يرأس الهيئتين العادية وغير العادية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك.
2- إذا لم يكتمل النصاب في الجلسة الأولى يوجه من ترأس اجتماع هذه الجلسة لدعوة إلى الاجتماع الثاني

مادة 58- كاتب الجلسة والمحضر:

1- يعين رئيس الهيئة العامة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة من المساهمين أو من غيرهم ويختار مراقبين أو أكثر لجمع الأصوات وفرزها وتصنيفها من بين أكثر المساهمين أسهما.
2- ينظم محضر بوقائع الجلسة وأبحاثها وقراراتها ويوقع عليه الرئيس وكاتب الجلسة والمراقبون ومندوب من وزارة الاقتصاد والتجارة وترسل صورة إلى الوزارة المذكورة موقعة من الرئيس.
3- ويجوز إعطاء صورة عن هذا المحضر يوقعها الرئيس.

مادة 59- طريقـة التصويـت:

1- يكون التصويت في الهيئات العامة بالطريقة التي يعينها الرئيس على أن تؤمن حرية التصويت وصحته.
2- أما في الانتخابات والإقالة من العضوية فيكون التصويت بالاقتراع السري، إنما يجوز للرئيس بموافقة مندوب الحكومة أن يعمد إلى طريقة تصويت أخرى إذا لم يريا محذورا من ذلك، أما إذا طلب الاقتراع السري مساهم واحد فيجب تلبية طلبه.
3- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة وللمساهم أن يصوت عن نفسه أو عن من يمثله عندما تكون الأمور متعلقة بمنفعة خاصة يراد منحه إياها أو بخلاف قائم بينه وبيـن الشركة عند عرضه على الهيئة العامة.

مادة 60- سلطة الهيئة العامـة:

1- الهيئة العامة هي السلطة العليا في الشركة ويجب على مجلس الإدارة أن ينفذ قراراتها القانونية ويتقيد بتوجيهاتها المقترنة بتصويت قانوني.
2- القرارات التي تصدرها الهيئات العامة المجتمعة قانونا تلزم المساهمين حاضرين كانوا أم غائبين ضمن أحكام قانون التجارة .
3- يحق لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان كل قرار متخذ من الهيئة العامة ومن مجلس الإدارة إذا كان مخالفا لأحكام قانون التجارة أو النظام العام أو هذا النظام الأساسي.

*الفصـــل الســـادس *
مفتشـــو الحسابـــات
============

مادة 61- انتخابهـم:

1- ينتخب سنوياً مفتش أو أكثر لحسابات الشركة من جدول المحاسبين القانونيين الذي تضعه وزارة الاقتصاد والتجارة وذلك وفقاً لأحكام القوانين النافذة ويمارس هؤلاء المفتشون وظائفهم وفقاً للمواد من (235 إلى 241 ) من قانون التجارة.
2- يجب على مفتشي الحسابات إرسال صورة عن تقريرهم الذي يقدمونه إلى الهيئة العامة إلى وزارة الاقتصاد والتجارة قبل ثمانية أيام على الأقل من تاريخ اجتماع هذه الهيئة.
3- إذا أهمل مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع في المواعيد المقررة في هذا النظام الأساسي وفي قانون التجارة فيجب على المفتشين أن يطلبوا إليه دعوتها ، إذا لم يقم الرئيس بهذا الواجب يرفع المفتشون الأمر إلى وزارة الاقتصاد والتجارة لكي تقوم هي بالدعوة على نفقة الشركة.
4- بالإضافة إلى ما ورد في المادة (236) من قانون التجارة لا يجوز أن يكون مفتش الحسابات أحد أعضاء مجلس الإدارة أو قريبا له حتى الدرجة الرابعة بما فيها هذه الدرجة.

*الفصـــل السابـــع*
حسابات الشركة وماليتها
================

مادة 62- سنة الشركة الماليــــة :

1-سنة الشركة المالية تتبع السنة الميلادية ، وتبتدئ في أول شهر كانون الثاني/يناير وتنتهي في أخر كانون الأول /ديسمبر من كل سنة.
2-ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تعتبر من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيا حتى آخر شهر كانون الأول من السنة المالية التالية.

مادة 63- أولا-يجب على مجلس الإدارة أن يضع في خلال الشهور الثلاثة الأولى من كل سنـة ماليـة:

1. تقريراً حاوياً المعلومات المنصوص عليها في المادة (45) من هذا النظام.
2. ميزانية الشركة للسنة المالية المنصرمة.
3. حساب الأرباح والخسائر.
4. جرداً بموجودات الشركة وديونها.

ثانيا- ويجب أن تكون الميزانية الموضوعة واضحة منسقة وأن يبين فيها مقدار ما تملكه الشركة من الأسهم ومن الحصص في مشاريع أخرى ومبلغ ما تكون قد منحته الشركة من السلف إلى شركات فرعية تابعة لها.
ثالثا- ويجب على مجلس الإدارة أن يبلغ الميزانية والحسابات المنصوص عليها في المادة (45) من هذا النظام مع مستنداتها إلى مفتش الحسابات قبل ثلاثين يوماً على الأقل من اجتماع الهيئة العامة العادية وأن يرسل في الميعاد نفسه إلى وزارة الاقتصاد والتجارة صورة عن تقريره وعن الميزانية والحسابات المشار إليها أعلاه مع جدول كامل بأسماء المساهمين وعدد أسهم كل منهم .

مادة 64- الأربـاح غير الصافية:
أولا- تقتطع من الأرباح غير الصافيـة:

1- النفقات العامـة.
2- الاستهلاكـات.
3- المبالغ الواجب رصدها وفقا للقوانين.

ثانيا- نسبة استهلاك موجودات الشركة بالمعدلات المقبولة لدى وزارة المالية.
ثالثا- تستعمل المبالغ المفرزة باسم الاستهلاك لإطفاء قيمة الآلات والأدوات والمعدات والإنشاءات الهالكة بصورة نهائية أو لاستبدال ما تلف منها بنتيجة الاستعمال وما يتصل بذلك، ولا يجوز توزيعها على المساهمين.

مادة 65- توزيع الأرباح الصافية:
أولا- الأرباح الصافية هي ما تبقى بعد اقتطاع ما ذكر في المادة السابقة.
ثانيا- توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي:

1- 10% ( عشرة بالمائة ) تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ويجوز وقف هذا الاقتطاع عندما تبلغ المبالغ المتجمعة باسم الاحتياطي الإجباري نصف رأس مال الشركة على الأقل على أن يعاد هذا الاقتطاع عندما تختل هذه النسبة.
2- مكافأة لأعضاء مجلس الإدارة توزع عليهم بنسبة حضورهم الجلسات بالذات ويعود ما يصيب العضو المتغيب من المكافأة إلى صندوق الشركة وتقيد إيراداً لها إنما لا يحرم من التعويض العضو المتغيب بأمر صادر عن مجلس الإدارة ولسبب يتعلق بشؤونها.
3- يجوز للهيئة العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو بموافقة هذا المجلس أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية باسم احتياطي اختياري ، على أن لا يزيد هذا الجزء عن ربع الأرباح الصافية لتلك السنة. وأن لا يتجاوز مجموع المبالغ المقتطعة باسم الاحتياطي الاختياري كامل قيمة رأس مال الشركة.
4- يوزع ما بقي من الأرباح وفقا للقوانين والأنظمة.
5- في حالة تحقيق أرباح لا تسمح بإجراء توزيع مناسب على المساهمين فللهيئة العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر ترحيل صافي الأرباح بكاملها للسنة التالية.

مادة 66- الاحتياطيـات :

1- أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون عن فرز المبالغ المخصصة للاستهلاك وللاحتياطي الإجباري.
2- يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقاً لقرارات الهيئة العامة.
3- أما الاحتياطي الإجباري فلا يستعمل إلا لسد الحاجات الاستثنائية أو غير المنتظرة.

مادة 67- لا يجوز بأي حال للشركة أن تقترض مالاً برهن أسهمها.

مادة 68- إيداع أمـوال الشركـة :
أولا - تحفظ أموال الشركة النقدية لدى المصرف التجاري السوري.أو أي مصرف سوري آخر .
ثانيا- يحدد مجلس الإدارة الحد الأعلى من المال النقدي الذي يجوز لأمين الصندوق أن يحتفظ به وما زاد على ذلك يجب أن يودعه في المصرف المعين وفقا للبند السابق.

*الفصل الثامـــــن*
تعديل النظام الأساسي
=============

مادة 69- قرار التعديـل :

1- قرارات الهيئة العامة غير العادية بتعديل هذا النظام الأساسي أو بحل الشركة أو باندماجها بشركة أخرى لا تصبح نافذة إلا بعد تصديقها من وزارة الاقتصاد والتجارة وينشر في الجريدة بقرار منه.
2- وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يطلب تصديقها بكتاب يقدم إلى الجهة المختصة.

مادة 70- زيادة رأس المـال:

1- لا يجوز زيادة رأس المال إلا بعد أن يكون رأس المال المنصوص عليه في هذا النظام قد غطي بكامله وبعد أن يكون مجلس الإدارة قد طلب من المساهمين دفع جميع الأقساط عن جميع الأسهم.
2- يجب أن تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهم القديمة ولو كانت الأسهم الجديدة قد بيعت وقت الإصدار بسعر يزيد عن قيمتها الاسمية، وفي هذه الحال يقيد الفرق بين القيمة الاسمية وقيمة الإصدار ربحا في حساب الاحتياطي.
3- تطبق أحكام الاكتتاب الأصلية على الأسهم الجديدة.
4- لكل مساهم حق الأفضلية بالاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه ويستعمل هذا الحق وفقا لأحكام المادة 254 من قانون التجارة.

مادة 71- تخفيض رأس المال:

1- يخضع تخفيض رأس مال الشركة إلى أحكام المادة 256 وما يليها من قانون التجارة.
2- وعلى كل حال لا يجوز أن يقرر التخفيض إلا مع الاحتفاظ بحقوق الغير.

*الفصـــل التاســــــع*
انحلال الشركة وتصفيتها
===============

مادة 72- أسبـــاب الانحــلال:

1- تحل الشركة بأسباب الانحلال العامة المنصوص عليها في قانون التجارة ولاسيما بانتهاء أجلها أو بحكم من المحكمة.
2- ويجوز حل الشركة قبل انقضاء مدتها بقرار من الهيئة العامة غير العادية بالشروط المبينة في المادة 49 من هذا النظام.
3- لا يصبح قرار الحل نافذاً إلا بعد تصديقه من وزير الاقتصاد والتجارة وينشر في الجريدة الرسمية.

مادة 73-

1- إذا خسرت الشركة ثلاثة أرباع رأس مالها ، وجب على مجلس الإدارة أن يعقد هيئة عامة غير عادية لتقرير ما إذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل أجلها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.
2- إذا أهمل مجلس الإدارة عقد الهيئة العامة المذكورة ، أو لم يتم انعقادها لعدم اكتمال النصاب القانوني أو رفضت الهيئة حل الشركة يبقى لكل مساهم الحق بمراجعة القضاء.

مادة 74- شهر قرار الانحلال:

1- يجب إعلان قرار الحل في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين على الأقل في مركز الشركة.
2- يجب أيضا شهر القرار بتسجيله في السجل التجاري

مادة 75- تصفيــة الشركــة:
أولا-تصفى الشركة المنحلة إذا لم تقرر الهيئة العامة غير العادية دمجها مع شركة أخرى أو بيع موجوداتها بالجملة.
ثانيا-تجري التصفية وفق القواعد العامة القانونية وللأصول المبينة في المواد الآتية:

1- بعد الانحلال تبقى شخصية الشركة الاعتبارية قائمة في المدة اللازمة للتصفية ولأجل حاجة التصفية فقط.
2- يجب على المصفين أن يضيفوا إلى اسم الشركة، عند التوقيع وفي جميع مطبوعاتها كلمتي (تحت التصفية ).

مادة 76- المصفـون:

1- تنتخب الهيئة العامة العادية أو غير العادية حسب الحال المصفين وتعين عددهم وتحدد تعويضاتهم.
2- إذا تعذر الحصول على قرار من الهيئة العامة بانتخابهم وتعيين عددهم فيعود أمر تعيينهم إلى محكمة البداية المدنية.
3- يجوز أن ينتخب أو يعين المصفون من أعضاء مجلس الإدارة أو من المساهمين أو من غيرهم ويجوز أن يكون المصفي شخصا معنوياً.

مادة 77- يبقى مفتشو الحسابات في وظائفهم وينضم إليهم الخبير الذي تعينه المحكمة وذلك لمراقبة التصفية.

مادة 78- صلاحيـات المصفين:

1- يتمتع المصفون بصلاحيات مجلس الإدارة نفسها فيما يتعلق بأمور التصفية وتترتب عليهم المسؤوليات نفسها.
2- يعمل المصفون مجتمعين إذا كان عددهم اثنين ويتخذون قراراتهم بالأكثرية إذا كانوا ثلاثة فأكثر.
3- يحصل المصفون ما للشركة من ديون ويوفون ما عليها من التزامات ويبيعون موجوداتها ويهتمون بدعاواها ويقومون بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وفقا لتوجيهات تقتضيها الهيئة العامة ولهم أن يكملوا الأعمال التي كان قد بوشر بها قبل التصفية أو التي تبدو ضرورية لإتمام أعمال متوقفة.
4- إلا أنه لا يجوز لهم أن يواصلوا استثمار المشروع ولا أن يتنازلوا عن المتجر أو يبيعوا موجودات الشركة صفقة واحدة إلا بناء على قرار الهيئة العامة.

مادة 79- صلاحيات الهيئة العامــة :

1- تبقى صلاحيات الهيئة العامة أثناء التصفية كما كانت قبلها.
2- للهيئة العامة إقالة المصفين ، كلهم أو بعضهم وفقاً للشروط المنصوص عليها فيما يتعلق بإقالة أعضاء مجلس الإدارة في المادة (49) من هذا النظام فقرة (ثانياً-4).

مادة 80- حسابات التصفية وميزانياتها:

1- يتلقى المصفون من مجلس الإدارة الأخير حسابات أعمال الإدارة التي قام بها اعتباراً من الميزانية الأخيرة التي وافقت عليها الهيئة العامة إلى تاريخ افتتاح التصفية فيدرسونها ويوافقون عليها إذا رأوا ذلك أو يعرضون على القضاء المشاكل التي تعترضهم بهذا الصدد.
2- ينظم المصفون عند بدئهم بالتصفية جرداً بموجودات الشركة وميزانية افتتاح التصفية.
3- عند انتهاء أعمال التصفية يضع المصفون الميزانية النهائية ويعينون فيها نصيب كل سهم في توزيع موجودات الشركة.
4- إذا تجاوزت مدة التصفية سنة مالية واحدة وجب على المصفين أن يضعوا ميزانية عن كل سنة وينشروها.
5- تعرض الميزانيات المذكورة أعلاه على الهيئة العامة العادية للموافقة عليها.
6- يضع مفتشو الحسابات تقريرهم عن الميزانية التي يقدمها المصفون..
7- إذا اعترضت الهيئة العامة على الحسابات المقدمة لها وحصل خلاف على ذلك فيرفع إلى المحكمة.

مادة 81- توزيع حاصل التصفيـــة:

1- عند اختتام التصفية يوزع المصفون حاصل التصفية بين المساهمين كل حسب الحقوق المرتبطة بسهم كل منهم.
2- إذا أهمل بعض المساهمين إبراز مستنداتهم بالمطالبة بما يعود إليهم في المدة المحددة من قبل المصفين يودع نصيبهم من المبالغ المستحقة في مصرف تعينه وزارة الاقتصاد والتجارة

مادة 82- تحفظ دفاتر الشركة المنحلة وسجلاتها وأوراقها مدة عشر سنوات في مكان أمين يعينه المصفون وإذا لم يفعلوا فتعينه وزارة الاقتصاد والتجارة.

*الفصـــل العاشـــر*
أحكـــام متفرقـــة
==========

مادة 83-الشخصيـــة الاعتباريـــة:
تتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية ، وتمارس أعمالها وتقوم بنشاطها على أسس تجارية وصناعية.

مادة 84- واجـــب التأميـــن:
على مجلس الإدارة أن يؤمن ما هو معرض للخطر من أموال الشركة وأن يؤمن ضد الأخطار الأخرى التي جرى العرف بتأمينها لدى شركة أو أكثر من شركات التأمين وفق الأصول والقواعد المتبعة.

مادة 85- رقابة الحكومـــــة:

1- تخضع أعمال الشركة لمراقبة وزارة الاقتصاد والتجارة في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام قانون التجارة رقم 149 لعام 1949 وتعديلاته.
2- يحق لوزارة الاقتصاد والتجارة أن تكلف في كل وقت مفتشي حسابات الشركة أو أحدهم أو من تنتدبه ليقوم أو يقوموا بتفتيش حساباتها وقيودها وسائر أعمالها ، وعلى هذا المفتش أن يقدم للوزارة تقريراً دقيقاً بنتيجة مهمته.

مادة 86-

1- على مجلس الإدارة أن يعلم وزارة الاقتصاد والتجارة عن كل تعديل أو تبديل يطرأ على أعضائه أو هيئة مكتبه أو على مفتشي الحسابات.
2- وعليه أيضاً أن يعلم الوزارة عن ميعاد اجتماع الهيئات العامة المختلفة ومكانه لتوفد مندوباً عنها يمثل الحكومة في هذه الاجتماعات ، وتكون تعويضاته ونفقاته على عاتق الشركة.
3- تعتبر باطلة اجتماعات الهيئات العامة ، مهما كان نوعها وفقاً لأحكام المادة (229) الفقرة (2) من قانون التجارة ، إذا لم يحضرها مندوب وزارة الاقتصاد والتجارة .

مادة 87 -

1- على مجلس الإدارة أن يدعوا الهيئات العامة للاجتماع في المواعيد المحددة في القانون وفي هذا النظام الأساسي.
2- وإذا امتنع المجلس عن دعوتها، أو تأخر عن ذلك، يحق لوزارة الاقتصاد والتجارة بعد إخطاره دون جدوى أن تدعوا الهيئة العامة للاجتماع وتنظم جدول الأعمال، وتكون جميع تكاليف الدعوة على عاتق الشركة.

مادة 88- تخضع الشركة لجميع القوانين السارية في الجمهورية العربية السورية الحالية والمستقبلية .

عن المؤسسين
المحامي بسام صباغ

تم التوقيع بحضوري
مدير التجارة الداخلية