شـــركة مــــــاس للتــوزيع المســاهمة الـمغفلة

 

شركة مساهمة مغفلة سورية ( قيد التأسيس)

المرخصة بموجب المرسوم رقم 165 تاريخ 16/4/2007

الصادر عن السيد رئيس الجمهورية العربية السورية

 

نشرة إصدار أسهم

وفقا لقانون سوق الأوراق المالية ونظام إصدار وطرح الأوراق المالية

رقم 3945 تاريخ 28/8/2006

 

شـــركة مــــــاس للتــوزيع المســاهمة الـمغفلة
شركة سورية مساهمة مغفلة - قيد التاسيس-

المرخصة بموجب المرسوم رقم 165 تاريخ 16/4/2007 الصادر عن السيد رئيس الجمورية العربية السورية
والمسجلة لدى وزارة الاقتصاد والتجارة تحت رقم 986 بتاريخ 2/5/2007.

وعنوانها –المقر المؤقت- : ريف دمشق – حوش بلاس- مقابل معمل الزجاج.

عدد الأسهم المعروضة للاكتتاب العام : 178500 سهم ( مائة وثمانية وسبعون ألف وخمسمائة سهم ) وقيمتها الاسمية
89250000 ليرة سورية ( تسعة و ثمانون مليونا ومئتان وخمسون ألف ليرة سورية ).

القيمة الاسمية للسهم: 500 ليرة سورية ( خمسمائة ليرة سورية ) للسهم الواحد.

رقم وتاريخ قرار موافقة الهيئة على مضمون نشرة الإصدار: رقم 12 بتاريخ 9/8/2007

مفتش الحسابات : السيد فؤاد بازرباشي.

المستشار القانوني : الأستاذ بسام الصباغ.

منسق الإصدار : شركة ارنست ويونغ الشرق الأوسط – فرع سورية

سيبدأ الاكتتاب من صباح يوم الأحد الموافق 19 آب 2007 حتى نهاية دوام يوم الأحد
الموافق 16 أيلول 2007

بيان هام إلى المستثمرين

إن الهدف الرئيسي من إعداد نشرة الإصدار هو إطلاع المستثمر على كافة المعلومات التي تساعده على اتخاذ القرار المناسب حول الاستثمار او عدمه في الأسهم المطروحة للاكتتاب.

هذا ،وتشتمل هذه النشرة على جميع البيانات والمعلومات الهامة ، ولا تحتوي على أي معلومات مضللة ولم تحذف منها أية معلومات أساسية تؤثر سلباً أو إيجابا على قرار المستثمر بخصوص استثماره في الأسهم المطروحة من عدمه . إن شركة ماس للتوزيع ممثلاً بمؤسسيه يتحملون مجتمعين ومنفردين المسؤولية الكاملة من صحة وكفاية المعلومات الواردة في هذه النشرة ، ويؤكدون حسب علمهم واعتقادهم بأنه قد تم أخذ العناية الواجبة عند إعداد هذه النشرة لضمان عدم وجود معلومات أخرى يؤدي حذفها إلى جعل المعلومات المذكورة بالنشرة مضللة.

هذا ويتعين على كل مستثمر ان يقرأ بعناية ودقة نشرة الإصدار هذه ليقرر فيما إذا كان من المناسب أن يستثمر في الأسهم المطروحة ، أخذاً بعين الاعتبار كل الحقائق المبنية في سياقها الصحيح، ويتعين على المستثمر أيضاً عدم اعتبار هذه النشرة بمثابة توصية بشراء الأوراق المالية المطروحة بموجبها ، حيث يتحمل كل مستثمر مسؤولية الحصول على ما يحتاج إليه من نصائح مهنية مستقلة عن الاستثمار في الأسهم المطروحة للاكتتاب ، وعن إجراء تقييمه المستقل للمعلومات والافتراضات التي تحتوي عليها هذه النشرة، وذلك باستخدام التحليل والتوقعات التي يراها ضرورية في اتخاذ أي قرار بشان الاستثمار في الأسهم للاكتتاب من عدمه وتؤكد شركة ماس للتوزيع أنه لم يتم تفويض أي شخص للإدلاء بأية معلومات أو تقديم أية إفادة عنها ولا عن الأسهم المطروحة لاكتتاب من غير الأشخاص المذكورين في هذه النشرة .

هذا ولا تتحمل هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية أية مسؤولية لعدم تضمين نشرة الإصدار أية معلومات أو بيانات ضرورية وهامة أو تضمينها معلومات أو بيانات غير صحيحة أو غير دقيقة وإنما يكون ذلك من مسؤولية الجهة التي أعدتها.

معلومات عامة عن الإصدار وعن الجهة المصدرة وملخص شروط الإصدار

أعدت هذه النشرة بهدف توفير المعلومات الأساسية للمستثمرين الراغبين في الاكتتاب في أسهم شركة ماس للتوزيع ش.م.م أن المعلومات الواردة أدناه هي ملخص عن المعلومات المفصلة الواردة في أقسام أخرى من هذه النشرة . وقد لا يحتوي هذا الملخص على جميع المعلومات المهمة بالنسبة إلى المستثمر أو تلك التي يجب أخذها بالاعتبار قبل الاكتتاب في أسهم الشركة ونظرا لأهمية المعلومات المفصلة الأخرى ، على المستثمر أن يقرأ النشرة بكاملها.

أغراض الجهة المصدرة والتراخيص الصادرة بشأنها

أغراض الشركة والغايات التي أنشئت من أجلها:

وستقوم الشركة بشراء وبيع وتوزيع المواد الغذائية في كافة المحافظات والاستيراد والتصدير لكافة المواد المسموح بها قانونا.

• هدف الشركة هو تنظيم وترتيب عملية التوزيع في سورية ، ففي الكثير من الأحيان نجد أن العرض في الأسواق لايتناسب مع الطلب، وبعض الأحيان نجد أن العكس هو الصحيح ، وذلك ناتج عن خطأ في تقدير السوق والتوزيع العشوائي المتمثل بتعبئة السيارات بالبضائع والتجول في الأسواق لبيعها مباشرة.

• تطمح ماس للتوزيع إلى إعادة صياغة طريقة العمل على أرض الواقع، وإعطاء تقدير صحيح لكل مادة وتوزيعها جغرافيا بالشكل الذي يتناسب مع كل منطقة، سيتم ذلك عن طريق دراسة دائمة للسوق من قبل فريق عمل ذو خبرة عالية ومتمكن في مجال التوزيع والتسويق ( دراسة الأصناف المنافسة وأسعارها ، ودراسة المتغيرات التي تؤثر على الطلب ، واستباق أية متغيرات في الأسواق )، كما سيتم استخدام احدث التقنيات في مجال التوزيع للمتابعة اليومية لكل سيارة في كل منطقة.

• إن شركة ماس للتوزيع المساهمة المغفلة قيد التأسيس حصلت على ترخيص بتأسيس الشركة ( شركة مساهمة مغفلة سورية) بناء على قرار السيد رئيس الجمهورية العربية السورية رقم 165 بتاريخ 16/4/2007 وبرأسمال قدره (175.000.000) ل.س مائة وخمسة وسبعون مليون ليرة سورية.

الغاية من الإصدار:

1. أن الغاية من الإصدار هي تغطية 51% من رأس مال الشركة والبالغ( 89.250.000) ليرة سورية وذلك بهدف استخدامها لتلبية غايات الشركة الذي أسست من أجلها.
2. عدد وسعر الأسهم المطروحة : أن عدد الأسهم المطروحة ( 178.500) سهم (مائة وثمان وسبعون ألف وخمسمائة سهم ) القيمة الاسمية للسهم الواحد 500 ليرة سورية.
3. يبلغ إجمالي القيمة الاسمية للأسهم المطروحة للاكتتاب العام ( 89.250.000 ) ليرة سورية ( تسع وثمانون مليون ومئتان وخمسون ألف ليرة سورية).

القوانين المطبقة:

تخضع عملية الاكتتاب للقوانين والأنظمة المرعية الإجراء في الجمهورية العربية السورية، وبشكل خاص أحكام إصدار وطرح الأوراق المالية الواردة في المرسوم التشريعي رقم 55 لعام 2006 المتعلقة بسوق الأوراق المالية ، ولأحكام نظام إصدار وطرح الأوراق المالية الصادر عن هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية.

معلومات هامة حول الاستثمار :
على المستثمر الاطلاع على المعلومات التالية قبل أن يتخذ قرار الاستثمار في أسهم الشركة وتجدر الإشارة إلى أن هذه المعلومات هي على سبيل المثال لا الحصر .

• إن الشركة ستمارس نشاطها داخل الأراضي السورية مما يعني انها ستتأثر سلبا أو إيجابيا بالأوضاع الاقتصادية للجمهورية العربية السورية

• الانفتاح الاقتصادي بين سورية والدول العربية والأجنبية وإلغاء الرسوم الجمركية والتي قد تجعل المنافسة كبيرة بين السلع والمواد المحلية والمستوردة.

• يعود للجمعية العمومية القرار في توزيع أو عدم توزيع حصص أرباح للمكتتبين الأمر الذي يستند على أمور عدة قد تفرضها متطلبات عمل الشركة ورأس المال وعوامل أخرى.

• قد تؤثر منافسة الشركات الأخرى أو التي ستنشأ في الجمهورية العربية السورية على قدرة الشركة التنافسية علما بأن النمو السريع المتوقع للسوق السورية سيحد من التأثير السلبي لتلك المنافسة .

معلومات عامة عن المؤسسين

أ- اسماء وحصص المؤسسين: اكتتب المؤسسون بنسبة 49% من رأس المال المصرح به والبالغ (175.000.000 ) ليرة سورية
 

ب- معلومات عن المؤسس الرئيسي:

فراس طلاس

بدأ العمل في مجال الزراعة في العام 1980 بإقامة مزرعة نموذجية كانت الأولى من نوعها في مجال تربية الطيور الفري والبيوت البلاستكية الزراعية.
عمل في الاستيراد والتصدير وخصوصا في مجال المواد الأولية كالسكر والبن والشاي.
بدء العمل في المجال الصناعي عام 1986 بصناعة اللحوم الباردة واللانشون وصناعة العلب المعدنية.
هو مالك مجموعة ماس الاقتصادية ،إن عمر منتجات ماس حوالي 20 عاما كما و إن أغلب الوكلاء الذين يقومون بتوزيع هذه المنتجات يتعاملون معها منذ بدايتها من خلال الأصناف التي تنتجها المجموعة وهي:

مرتديلا سومر – مرتديلا يار ا – مرتديلا ثــلاث نجوم – بن السعيد – كونسورة الجبل الأخضر – طــون ميرة – طون سومر

www.masgroup.net

ورغبة منها في تطوير أعمالها قررت " مجموعة ماس الاقتصادية " إنشاء شركة تقوم على توزيع هذه المنتجات على امتداد الأسواق السورية من خلال شبكة توزيع متكاملة للأصناف الحالية للمجموعة إضافة إلى العديد من الأصناف الأخرى التي سيتم استيرادها أو شراؤها من السوق المحلية مثل الزيوت والمعكرونة والبسكويت وغيرها ، تحت اسم " شركة ماس للتوزيع المساهمة المغفلة " مستفيدة من خبرتها الطويلة في هذا المجال ومستخدمة أحدث الأجهزة المتطورة والمستخدمة في عمليات التوزيع الغذائي إضافة الى أسطول من السيارات الصغيرة والكبيرة والمبردة المهيأة لهذا الغرض.
إن وجود شبكة واحدة للتوزيع يعطي للشركة استدلالية واسعة في مختلف المناطق السورية وتكون جاهزة لطرح الأصناف المطلوبة والجديدة .
ستعمل الشركة الجديدة على تنظيم وإعادة ترتيب عملية توزيع المنتجات الغذائية في السوق السورية بهدف الوصول الى أكبر نسبة انتشار ممكنة في كافة المناطق .
ستقوم الشركة الجديدة بتوزيع المواد التي تنتجها المجموعة والتي ذكرت أعلاه، بالإضافة الى العديد من الأصناف الأخرى التي سيتم استيرادها أو شراؤها من السوق المحلية
لدى مجموعة ماس الاقتصادية ووكلاؤها المؤسسين خبرة 20 عاما في توزيع المواد الغذائية. نتيجة لهذا الجهد الكبير، تراكمت كمية كبيرة من قواعد البيانات يزيد عددها عن 15000 تاجر في كافة المحافظات السورية.
وسيكون هذا العدد النقطة التي ستنطلق منها المجموعة ومندوبيها للتوزيع
إن خبرة مجموعة ماس ووكلائها تؤهلهم لتكون الشركة الأقوى للتوزيع في سورية.

ب- لمحة عامة عن المؤسسين

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 ملخص الجدوى الاقتصادية

لشركة ماس للتوزيع المساهمة المغفلة  

 

 شــروط وإجراءات الاكتتاب

•  كيفية الحصول على نشرة الإصدار:
  يتم الحصول على نموذج طلب الاكتتاب والنظام الأساسي ونشرة الإصدار لشركة ماس للتوزيع من فروع مصارف الاكتتاب ومن الموقع على شبكة الانترنيت

 www.mas-distribution.com

• أسلوب عرض الأسهم:
  يتم طرح الأسهم للاكتتاب العام عن طريق نشر إعلان بيان الدعوة إلى الاكتتاب العام في الصحف اليومية بعد موافقة هيئة الأوراق والأسواق المالية، وإن عناصر هذا الطرح لايكتمل إلا بنشرة الإصدار التي يتوجب على كل مكتتب مطالعتها وتفحصها بعمق ، وعلى ضوئها يتم تقديم طلب الاكتتاب وفق النظام الأساسي للشركة ونموذج طلب الاكتتاب المعدة لذلك.

• نوع الأسهم: وهي الأسهم التي لايجوز تملكها إلا لأشخاص طبيعين (سوريين أو عرب أو أجانب) مقيمين وغير مقيمين في سورية .

• عدد الأسهم المطروحة للاكتتاب العام : 178.500 سهم ( مائة وثمان وسبعون الف سهم )

• سعر السهم المطروح للاكتتاب العام: 500 ليرة سورية ( خمسمائة ليرة سورية )

• الحد الأدنى للاكتتاب بالأسهم: 10 أسهم للمكتتب الواحد ومضاعفات ذلك.

• مدة الاكتتاب: يبدأ الاكتتاب من صباح يوم الأحد الموافق 19 آب 2007 وحتى نهاية عمل يوم الأحد الموافق 16أيلول 2007.

• مكان وطريقة الاكتتاب:
  تتم عملية الاكتتاب وفق النموذج المعتمد لذلك وحسب الخطوات التالية:
  1- مكان الاكتتاب
  تقدم طلبات الاكتتاب للأشخاص الطبيعيين( سوريين – أجانب- عرب ) لدى أي المصارف التالية:
  
  أ- فروع المصرف العقاري التالية:
  دمشق ، حلب، حمص، حماة، اللاذقية، درعا ، طرطوس، السويداء ، وكافة فروع المصارف العقاري في المحافظات السورية .
  
  ب- فروع بنك بيمو السعودي الفرنسي التالية:
  دمشـــــق: ( 1- شارع 29 أيار 2- باب توما 3- اوتوستراد المزة – مقابل بناية المهندسين)
  حـــــــــلب: ( 1- العزيزية 2- السبع بحرات )
  حــــمص : ( 1- شارع عبد الحميد الدروبي بناية بلازا 2- وادي النصارى – الحواش)
  طرطوس : شارع هنانو
  درعــا : شارع بصرى – بناء الحكيم
  حمــــــــاة: شارع القوتلي – ساحة دار الحكومة
  الحسكة : شارع القواتلي - بجانب البنك المركزي
  اللاذقيــة : شارع 8 آذار – منطقة الكمالية
  دير الزور: مقابل كنيسة الكبوشية
   

•  فروع بنك عودة سورية  ش.م.م

دمشق: ( بناية المحافظة – ساحة يوسف العظمة   2- اوتوستراد المزة – جانب بناية المهندس العربي  3- ابورمانة – مقابل السفارة اليابانية
حــلب : العزيزية – شارع أمين الريحاني
اللاذقية : شارع الجزائر – بناية منطقة الميناء القديمة .

‌- يعبأ نموذج طلب الاكتتاب ثم يسلم الى أي من فروع المصارف المشار إليها أعلاه مع صور عن وثيقة إثبات الشخصية (هوية شخصية ) ، أما المكتتبين من خارج سورية فتضاف الى الوثائق المذكورة أعلاه وثيقة تثبت أنهم غير مقيمين.و تتم عملية الاكتتاب بالنسبة لهم من خلال إرسال حوالة بالمبلغ المعادل بالقطع الأجنبي باسم شركة ماس للتوزيع ( قيد التأسيس ) إلى أي من المصارف المذكورة أعلاه

- يحتفظ المكتتبون بنسخة من طلب الاكتتاب وبإيصال البنك المختوم الذي يبين المبلغ المدفوع الذي تم الاكتتاب به ، وذلك لحين استكمال إجراءات الاكتتاب بالأسهم والتخصيص.

• شروط الاكتتاب : ستقبل اكتتابات الأشخاص الطبيعيين السوريين المقيمين في سورية أو خارجها والأشخاص الطبيعيين العرب والاجانب المقيمين في سورية أو خارجها.
  على المكتتب تعبئة كافة البيانات المطلوبة في طلب الاكتتاب وتوقيع الطلب حسب الأصول بما يفيد إقراره باستلام نسخة من النظام الأساسي للشركة.

• رفض الاكتتاب: يحق للشركة و / او البنك الذي يتم فيه الاكتتاب رفض طلب الاكتتاب الذي لم يستوفي الشروط المبينة في هذه النشرة وبيان دعوة الاكتتاب وليس للمكتتب في هذ الحالة الحق في مطالبة الشركة المصدرة بأي عطل و / او ضرر.

• تغطية الاكتتاب والتخصيص
  اذا لم تغطي الاكتتابات المطلوبة يتم تمديد فترة اكتتاب لفترة أخرى بقرار من المؤسسين بالتنسيق مع الجهات المعنية ويتم الإعلان عن ذلك في حينه في الصحف اليومية وإذا تجاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة فتتم عملية التخصيص وفق أحكام المادة 114 من قانون التجارة رقم 149 لعام 1949 وتعديلاته ووفقا للقوانين والنظام الأساسي لشركة ماس للتوزيع مع مراعاة جانب المكتتبين بعدد ضئيل من الأسهم بموافقة هيئة الأوارق والأسواق المالية السورية على سياسة وبدائل التخصيص المقدمة من المؤسسين ، وسيتم إعادة المبالغ الفائضة عن الاكتتاب الى اصحابها خلال 30 يوم عمل من تاريخ تأسيس الشركة نهائياً.

• النسبة المخصصة القائمة للمساهمين عند زيادة رأس مال الشركة: لكل مساهم حق الأفضلية بالاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه ويستعمل هذا الحق وفقا لأحكام المادة 254 من قانون التجارة.

• اجراءات أخرى متعلقة بالاكتتاب العام :
  1. تسدد قيمة اكتتابات المواطنين السوريين المقيمين بالليرات السورية في حسابات خاصة باسم شركة ماس للتوزيـــع ( قيد التأسيس ) لدى المصارف المشار اليها سابقا.
  2. تسدد قيمة اكتتابات السوريين غير المقيمين و الأشخاص العرب والأجانب عن طريق حوالة بالقطع الاجنبي حسب ترتيبات الاكتتاب الواردة سابقا في حسابات خاصة باسم شركة ماس للتوزيع ( قيد التأسيس ) بالعملات الأجنبية ، وتحدد القيمة المعادلة بالعملة الأجنبية حسب سعر الشراء الوارد في نشرة أسعار الصرف الحرة الصادرة عن مصرف سورية المركزي بتاريخ اليوم السابق لبدء الاكتتاب .
  3. السهم غير قابل للتجزئة ، ولاتعرف الامالكا واحد للسهم الواحد.
  4. يستلم المساهم عند الاكتتاب الإيصال المؤقت المشار اليه سابقا والمذكور فيه المبلغ المدفوع وعدد الأسهم التي اكتتب بها ( مع مراعة احتمالات حدوث التخصيص أن لزم الأمر) ويستبدل هذا الإيصال لاحقا بشهادة الاسمية النهائية عند تأسيس الشركة نهائياً.
  5. سيتم اعداد كشوفات باسماء المكتتبين وقيمة اكتتابهم والتخصيص ، وكذلك قيمة وعدد الاسهم التي يملكها مؤسسو الشركة ، ويتم تزويد مصرف سورية المركزي وسجل الشركات بهذه الكشوف وفق الاصول.
  6. تتم عمليات بيع الأسهم وتداولها ورهنها وفق أحكام المواد 144، 145،146 من قانون التجارة رقم 149 لعام 1949 وتعديلاته.
  7. الاكتتاب بأسهم الشركة يعني قبول المكتتب بالنظام الأساسي للشركة وعقد تأسيسها وأحكام وشروط نشرة الإصدار هذه.
  8. بعد تأسيس الشركة نهائيا ، يبرز المكتتبون إلى الشركة إيصالات المصرف التي تثبت دفعهم القسط الأول وعلى الشركة أن تعطيهم لقاءها أسناداً مؤقتة اسمية وفقا للمادة / 141/ من قانون التجارة .
  9. بعد تسديد جميع الأقساط يعطي المساهم سندا نهائيا وفقا لأحكام المادة /143/من قانون التجارة ويسمى السند النهائي ( سهما ).
  10. ترقم الأسناد والأسهم من (1) الى ( 350000 ) سهم .
  11. يجب على مجلس الادارة أن يسلم الأسناد المؤقتة إلى أصحابها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ اعلان تأسيس الشركة النهائي وأن يسلم جميع الأسهم إلى أصحابها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تسديد القسط الأخير.
  12. يتم تسديد قيمة الأسهم المكتتب بها 25% عند الاكتتاب و25% بعد أربعة أشهر من القسط الأول والباقي على قسطين خلال عامين من تاريخ الإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا

حقوق وواجبات المساهم

أولاً: واجبات المساهم

1- المكتتب والمساهم مدينان للشركة بكامل قيمة الأسهم وفقا لأحكام المادتين (142-158) من قانون التجارة .
2- على المساهم ان يدفع الأقساط في مواعيدها ، وإذا تأخر عن التسديد القسط المستحق تتوجب عليه غرامة تأخير بمعدل (5%) خمسة بالمائة سنويا منذ تاريخ انقضاء الميعاد المعين للدفع من قبل مجلس الادارة وذلك بمجرد انقضاء الميعاد ودون اللجوء الى الأعذار .
3- يحق للشركة بيع أسهم المساهم المتأخر عن الدفع ، كلها أو بعضها لتسديد الأقساط المطلوبة وفقا للإجراءات المنصوص عليها في المادة (142) قانون التجارة.
4- مالكو السند المتتابعون مسؤولون بالتضامن والتكافل عن تسديد الأقساط الباقية مع غرامة التأخير وذلك لغاية (75%) من قيمة السهم الاسمية ويحق للشركة أن تطالبهم بما بقي من الأقساط المستحقة بعد لجوئها الى الإجراءات المنصوص عليها في المادة (142) من قانون التجارة
إنما يبقى مالك السهم الأخير مسؤولا وحده عن تسديد الأقساط الباقية بعد تسديد ثلاثة أرباع قيمة السهم.

ثانياً: حقوق المساهم
جميع الأسهم في الشركة المساهمة تتمتع بحقوق متساوية وملازمة لحق ملكيتها وفيما يلي بيان بهذه الحقوق حسب أحكام النظام الأساسي وبما يتوافق مع قانون الشركات التجارية وقانون سوق رأس المال.

1- يحق لكل مساهم الاطلاع على دفاتر الشركة التي يعينها مجلس الإدارة وذلك خلال الأيام العشرة التي يعينها مجلس الإدارة وذلك خلال الأيام العشرة التي تسبق انعقاد الهيئة العامة وتبقى هذه الدفاتر معروضة أيضا حتى اجتماع الهيئة العامة.
2- يحق لكل مساهم أن يحصل على كراس مطبوع يحوي:

• ميزانية السنة المنقضية.
• حساب الارباح والخسائر.
• تقرير مجلس الإدارة.
• الجرد السنوي.
• تقرير مفتشي الحسابات.
على أن تودع هذه الكراسات في مركز الشركة تحت تصرف المساهمين قبل عشرة أيام على الأقل من ميعاد اجتماع الهيئة العامة وأن توزع على المساهمين نسخ منها عند تسجيل الأسهم قبل الاجتماع.

3- الحق بقبض أنصبة الأرباح المعلن عنها في الهيئة العامة.
4- حق الأفضلية بالاكتتاب بأسهم جديدة.
5- الحق في الاشتراك بتوزيع موجودات الشركة عند التصفية.
6- الحق بالتصرف في الأسهم وفقاً للقانون.
7- الحق في الإطلاع على ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وسجل المساهمين.
8- الحق بإن يدعى لحضور اجتماعات الهييئات العامة وبإن يشترك ويقترع في هذه الهيئات الشخصية أو بواسطة وكيل ( ويكون له صوت واحد عن كل سهم عادي يمتلكه )
9- الحق بأن يتقدم بطلب إبطال أي قرار تتخذه الهيئة العامة أو مجلس الإدارة إذا كان مخالفا للقانون أو لنظام الشركة أو لنظامها الداخلي أو يتضمن جلب منفعة خاصة لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد كبار المساهمين.
10- الحق بأن يقاضي أعضاء مجلس الإدارة ومفتش حسابات الشركة نيابة عن الشركة.

بيع و رهن الأسهم وحجزها:

1- يجوز بيع الأسناد المؤقتة والأسهم بالشروط المبينة في المادة (144) من قانون التجارة .
2- لايعتبر البيع ساريا بالنسبة للشركة إلا بتسجيله في السجل خاص وفقا لأحكام المواد (144 و 145و 146 ) من قانون التجارة وتعديلاته.
3- يجوز رهن الأسناد والأسهم وفقا لأحكام المادة (147) من قانون التجارة .
4- يخضع حجز الأسناد والأسهم الى المواد (148) وما يليها من قانون التجارة.
5- يعتبر الاكتتاب بالأسناد وتملكها قبولا حكيما بنظام الشركة وبالقرارات المتخذة من هيئتها العامة وبموجب الاكتتاب والتملك يصبح لصاحب السند والسهم من الحقوق وعليه من الالتزامات ما هو منصوص عليه في القوانين العامة وفي هذا النظام .

تنظيم وإدارة الشركة 

1.   1. يقوم بإدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من سبعة أعضاء يصار إلى انتخابهم من مجموع المساهمين لمدة سنتين قابلة للتجديد لمدد أخرى، ويكون اختيار أعضاء مجلس الإدارة بالاقتراع السري لجميع مالكي الأسهم الحاضرين في اجتماع الهيئة العامة حسب نسبة ملكية الأسهم وبحيث يتم اختيار أعلى نسبة تصويت اعضاء.
2. لكل عضو من أعضاء المجلس السبعة صوت واحد في المجلس وفي حال تساوي عد الأصوات عند اتخاذ القرار يكون صوت رئيس مجلس الإدارة مرجحاً.
3. تبقى أسهم اعضاء مجلس الإدارة المطلوبة لعضوية مجلس الإدارة محبوسة وفقا لأحكام المادة 181 من قانون التجارة.
4. يستمر مجلس الادارة الذي ينتهي مدة ولايته بإدارة أمور الشركة أصولا لحين انعقاد الهيئة العامة وانتخاب مجلس إدارة جديدة وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء ولاية المجلس السابق.

شروط عضوية المجلس

1. يشترط في عضوية مجلس الادارة أن يكون مالكاً (1%)من أسهم الشركة على الأقل ويشترط في رئيس المجلس ان يكون مالكا لمثلي عدد أسهم عضو مجلس الادارة على الأقل .
2. يجب ان تتوفر في عضو مجلس الإدارة الشروط التالية علاوة على ما ذكر أعلاه.

1- أن لا يكون قد سبق وحكم عليه في إحدى الجرائم بالمادة (183) من قانون التجارة ويجب أثبات ذلك بسجل عدلي.
2- أن لا يكون من الموظفين المشمولين بأحكام القانون الأساسي للعاملين في الدولة.
3- أن لا يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من أربع شركات مساهمة غير هذه الشركة على أن لايكون من بينها أكثر من شركتين عرضت أسهمها على الاكتتاب العام.
4- ويشترط عندما يكون عضوا في أكثر من شركتين مساهمتين أن يكون مالكا لعشرة بالمائة على الأقل من أسهم كل من الشركات الزائدة .
5- فيما عدا العضو الذي يملك على الأقل عشرة بالمائة من أسهم الشركة لايجوز لمن تبلغ سنه الستين ميلادية في نهاية السنة المالية للشركة أن يمارس عضوية مجلس الإدارة فيها إلا بعد الحصول على ترخيص خاص من رئيس الجهورية ويمنح هذا الترخيص لمدة لاتتجاوز المدة المحددة للعضوية.
6- ولا يجوز للشخص الواحد أن يكون عضوا إداريا مفوضاً أو رئيساً لمجلس الإدارة في أكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري عليها أحكام قانون التجارة.

صلاحيات مجلس الإدراة
لمجلس الإدراة أوسع الصلاحيات في إدارة أمور الشركة ووضع السياسات العامة وفقا لغاياتها ، فيما عدا الصلاحيات المناطة صراحة بالهيئة العامة وفق أحكام هذا النظام ، ويكون مسؤولا أمام الهيئة العامة وله على الأخص ما يلي:

1- مباشرة جميع التصرفات الأزمة لإدارة أموال الشركة وتعيين أوجه ووسائل استثمارها وفق الخطط المقرة من قبل الهيئة العامة.
2- إعداد مشروع الخطة السنوية لعمل الشركة وبشكل خاص الخطط الإنتاجية والاستثمارية وخطة اليد العاملة لاعتمادها من الهيئة العامة.
3- إعداد الميزانية السنوية للشركة وحساب الأرباح والخسائر وإعداد تقرير عن نشاطات الشركة وذلك خلال مدة لاتتجاوز أربعة اشهر من انتهاء السنة المالية المنقضية.
4- فتح فروع أو مكاتب أو توكيلات أو تعيين ممثلين داخل الجمهورية العربية السورية وخارجها.
5- اقتراح زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة وأية تعديلات على نظامها الأساسي.
6- اقتراح تكوين احتياطيات أو مخصصات غير عادية واقتراح استعمال الاحتياطيات أو المخصصات في غير الغرض المخصص لها بما لا يتعارض مع أحكام القانون والأعراف والأنظمة المحاسبية.
7- إجراء التسويات والمصالحات والتنازلات .
8- تعيين مدير عام تنفيذي الشركة عند الحاجة ، وتخويله ما يراه من اختصاصات وتحديد راتبه ومدته وشروط خدمته وإنهائها ولا يجوز أن يكون رئيساً لمجلس الادارة أو عضواً في المجلس.
9- تعيين مدراء وموظفي الشركة الرئيسيين وفق أحكام الأنظمة الداخلية للشركة وإنهاء خدماتهم .
10- دعوة المساهمين لدفع ما تبقى من القيمة الاسمية لأسهمهم وتحديد موعد ومكان التسديد .
11- أ- يضع مجلس الإدارة نظام العاملين للشركة ومع مرعاة أحكام قانون العمل رقم /91/لعام 1959 وتعديلاته .
ب- يصدر مجلس الإدارة بقرار منه النظام المالي والنظام المحاسبي للشركة بالاستناد الى النماذج المعدة لذلك من قبل وزارة المالية .
ج- يصدر مجلس الادارة بقرار منه أنظمة الشركة الأخرى.
12. تحديد صلاحيات رئيس مجلس الإدارة لغايات معينة.

صلاحيات الرئيس:

1- أن رئيس مجلس الادارة هو رئيس الشركة وممثلها لدى الغير ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الادارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير .
2- يجب على الرئيس أن ينفذ قرارات المجلس ويتقيد بتوجيهاته .
3- نائب رئيس مجلس الإدارة ينوب عن الرئيس في حالة غيابه.
4- يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو نائبه أن يتولى وظيفة مدير عام للشركة.
5- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة تولي وظيفة ذات أجر أو تعويض في الشركة.

صلاحيات ومسؤوليات أعضاء المجلس :

• رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسؤولون تجاه المساهمين وتجاه الشركة وتجاه الغير عن أعمالهم سواء أكانت واقعة خطأ أو إهمالاً أو تقصيراً أو بقصد, وفقاً لأحكام المواد من ( 194 الى 199 ) من قانون التجارة .
• لمجلس الادارة ان يقترح على الهيئة العامة العادية اصدار أسناد قرض وفق احكام المواد (159) وما يليها من قانون التجارة ويخضع قرار الهيئة العامة لمصادقة الوزارة المختصة.
• لمجلس الادارة ان يقرر الاستدانة ورهن عقارات الشركة وإعطاء الكفالات شريطة أن لا تتجاوز قيمتها مع أسناد القرض مثل رأس مال الشركة إلا بقرار من الهيئة العامة.

الاعمال المحظورة على أعضاء مجلس الإدارة:
لايجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائه مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها ولا ان يكون لهم مصلحة متضاربة مع مصلحة الشركة او منافسة لها ، إلا بتفويض خاص من الهيئة العامة وتخضع جميع هذه الأمور لأحكام المادة (212) من قانون التجارة .

شهر الشركة :

1- يجب على أعضاء مجلس الادارة الأول بعد تأسيس الشركة أن يودعوا نسخة من هذا النظام الأساسي لدى قلم محكمة البداية المدنية وان يجروا معاملات الشهر والتسجيل في سجل التجارة المفروضة على جميع الشركات بموجب أحكام قانون التجارة.
2- يستلزم عدم الشهر بطلان الشركة او بطلان البند المغفل وإلقاء المسؤولية التضامنية على اعضاء مجلس الادارة الأول وعلى مفتشي الحسابات الأولين الذين تجب عليهم مراقبة القيام بجميع معاملات التأسيس .

التعهدات

تعهد منسق الاصدار
اسناداً إلى المسؤوليات المنوطة بنا بموجب قانون الهيئة و قانون سوق الاوراق المالية ونظام إصدار و طرح الاوراق المالية لقد قمنا بمراجعة كل الوثائق ذات العلاقة و المواد الاخرى اللازمة لإعداد نشرة الإصدار المتعلقة بــ( طرح أسهم للاكتتاب العام لشركة ماس للتوزيع – شركة مساهمة مغفلة قيد التأسيس- )
يتحمل مؤسسو شركة ماس للتوزيع المساهمة المغفلة مسؤولية صحة المعلومات الواردة بنشرة الإصدار والذين قد أكدوا على عدم حذف أية معلومات جوهرية منه يمكن أن يؤدي حذفها إلى جعل التعميم مضللاً.
نؤكد باننا قد بذلنا العناية الواجبة التي تتطلبها المهنة فيما يتعلق بنشرة الإصدار التي تم إعدادها تحت إشرافنا وبناء على اعمال المراجعة المشار إليها والمناقشات مع الجهة المصدرة للاوراق المالية ممثلة بشركة ماس للتوزيع ومؤسسيها والجهات الاخرى ذات العلاقة وبناء على أعمال المراجعة التي قمنا بها مع هذه الجهات المعنية بموضوع الإصدار والتوقعات الربحية وأسس ومبررات التسعير و محتويات الوثائق القدمة إلينا.
نؤكد على ما يلي:

1- لقد قمنا باتخاذ العناية الواجبة والمعقولة التى تضمن أن البيانات الواردة إلينا من (شركة ماس للتوزيع ) والمتضمنة في نشرة الإصدار تتفق مع الحقائق الواردة في الوثائق والمواد والمستنادات الأخرى المتعلقة بالطرح .
2- على حسب إطلاعنا والمعلومات المتوفرة لدينا من الجهة المصدرة للأوراق المالية فإن الجهة المصدرة للأوراق المالية لم تخف أية معلومات جوهرية يمكن أن يؤدي حذفها إلى جعل النشرة مضللة .
3- إن نشرة الإصدار والطرح المتعلق بها يتفقان مع جميع قواعد وشروط الإفصاح المنصوص عليها في قانون سوق الأوراق المالية ونظام إصدار وطرح الأوراق المالية ونموذج نشرة الإصدار المعتمد من الهيئة كما تتفقان مع قانون الشركات والتعليمات والقرارات الأخرى الصادرة في هذا الشأن.
4- إن البيانات والعلومات التي تم عرضها في نشرة الإصدار صحيحة وعادلة وكافية حسب إطلاعنا لمساعدة المستثمر على اتخاذ القرار المناسب حول الإستثمار أو عدمه في الأوراق المالية المطروحه للإكتتاب من خلالها طبقا لقواعد وشروط الإفصاح.
 

تعهد المؤسسين :
إن المؤسسين مجتمعين ومنفردين يتعهدون بأن المعلومات المقدمة في هذه النشرة هي معلومات كاملة وصحيحة وصائبة ، وقد تم أخذ العناية الواجبة للتأكد من عدم وجود أية حقائق أو معلومات هامة يؤدي حذفها إلى جعل أي عبارة مذكورة في نشرة الإصدار مضللة كما يتعهدون بالالتزام بجميع أحكام المرسوم التشريعي رقم 55 والخاص بسوق الأوراق المالية وقانون الشركات التجارية واللوائح والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاها.
دمشـق 7/8/2007

عن المؤسسين
 فراس طلاس

 

إلى من يهمه الأمر

 تعهد المستشار القانوني

 

   

الـمستشار القانــوني

المحامي بسام الصباغ